本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 利润分配方案：税前每股现金红利0.10元，税后每股现金红利0.09 元;税前每10股现金红利1.00元，税后每10股现金红利0.90元

　　● 资本公积金转增股本方案：以资本公积金每10股转增3股

　　● 股权登记日：2010年4月26日

　　● 除权(除息)日：2010年4月27日

　　● 新增可流通股份上市流通日：2010年4月28日

　　● 现金红利发放日：2010年4月30日

　　一、本公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2010年3月2日召开的公司2009年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2009年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.xxx.com.cn)上。

　　二、利润分配及转增股本方案

　　1、本次利润分配以2009年末总股本3,519,721,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计分配利润为351,972,110.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　2、以2009年末总股本3,519,721,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增1,055,916,330股。

　　3、发放年度：2009年度。

　　4、发放范围：截止2010年4月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　4、根据国家税法的有关规定：

　　(1)对于A 股的自然人股东和证券投资基金，由本公司按10%的税率统一代扣代缴个人所得税，实际派发每股现金红利0.09元。

　　(2)对于A 股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利0.10元。

　　(3)对于境外合格机构投资者(QFII)股东，本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照税后每股0.09元派发现金红利。该类股东如能在本公告后的10 个工作日内向我公司提供相关合法证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证;②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表;③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴10%企业所得税，并由本公司向相应股东补发相应的现金红利款每股0.01元。该等证明文件需以专人送达或邮寄方式在前述时间内送达公司。如该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10%税率代扣代缴QFII 股东的现金红利所得税。

　　(4)对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

　　三、分红派息及转增股本具体实施日期

　　1、股权登记日：2010年4月26日

　　2、除权除息日：2010年4月27日

　　3、新增可流通股份上市日：2010年4月28日

　　4、现金红利发放日：2010年4月30日

　　四、发放对象

　　截止2010年4月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　五、实施办法

　　(一)派发现金红利的办法

　　本公司股东中国XX集团公司、XX南方集团有限公司、广东xx国际投资集团有限公司和xxx所持股份的现金红利由公司直接发放，其余股东的现金红利委托中国xx登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海xx交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国xx登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　(二)资本公积金转增股本的方法

　　资本公积金转增股份由中国xx登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入公司股东账户。

　　六、股本变动结构表 单位：股

　　股份类别 变动前 变动数 变动后 股份比例

　　有限售条件的流通股(A股) 331,674,958 99,502,487 431,177,445 9.42%

　　无限售条件的流通股(A股) 3,188,046,142 956,413,843 4,144,459,985 90.58%

　　股份合计 3,519,721,100 1,055,916,330 4,575,637,430 100.00%

　　七、实施送红股后，按新股本总数4,575,637,430股摊薄计算的2009年每股收益为0.77元。

　　八、咨询联系方式

　　咨询机构：公司董秘办

　　地　　址：广州市海珠区阅江中路688号XX国际广场北塔30层

　　邮 编：xxxxx

　　资询电话：020-89xxxxxxxxx

　　传　　真：020-89xxxxxxxxx6-8831

　　联系人：　xx xxx

　　九、备查文件

　　公司2009年度股东大会决议及公告

　　特此公告。

　　XX房地产(集团)股份有限公司

　　二○一○年四月二十一日