本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次会议无否决或修改提案的情况。

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　XX房地产(集团)股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)2009年度股东大会于2010年3月2日上午9：00在广州市海珠区阅江中路688号XX国际广场北塔XX层会议室召开，会议由公司董事长XXX先生主持。

　　出席会议的股东(含股东代表)20人，代表股份1,899,934,198股，占公司有表决权股份总数的53.98%，出席会议的还有本公司董事、监事和**管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议并以记名方式投票表决，通过了如下决议：

　　普通决议案

　　1、关于2009年度董事会工作报告的议案：

　　同意1,896,560,963股，占到会具表决权股份总数的99.8225%;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权3,373,235股，占到会具表决权股份总数的0.1775%。

　　2、关于2009年度监事会工作报告的议案：

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　3、关于2010年度投资计划的议案：

　　2010年公司计划房地产直接投资总额655亿元。

　　同意授权经营层具体执行2010年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　(1)在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　(2)授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　4、关于2009年度财务决算的议案：

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　5、关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案：

　　同意以截止至2009年12月31日公司3,519,721,100股总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元(含税),剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　同意以截止至2009年12月31日公司3,519,721,100股总股本为基数，以资本公积金每10股转增3股。

　　同意授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　6、关于2009年度报告及摘要的议案：

　　2009年度报告及摘要详见上海证券交易所网(www.XXX.com.cn)。

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　7、关于续聘会计师事务所的议案：

　　同意续聘XX会计师事务所为公司(含下属子公司)2010年度审计机构，年度审计费用为120万元(不含差旅费等工作费用)。

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　8、关于在XX财务有限公司办理相关业务的议案：

　　随着公司业务规模的不断发展，结合公司实际情况，同意对公司与XX财务有限公司的业务往来的相关额度调整为：

　　(1)按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受XX财务有限公司提供的担保业务，以及可在50亿元范围内接受XX财务有限公司提供的贷款等资金支持业务。

　　(2)公司在XX财务有限公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与XX财务有限公司进行存款等结算业务。

　　(3)除上述存款、担保、贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受XX财务有限公司提供的营业范围内的其他业务。

　　同意270,184,627股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。关联股东中国XX集团公司、XX南方集团有限公司回避表决。

　　9、关于更换独立董事的议案：

　　同意选举XXX先生为公司独立董事，任期至2012年3月9日。

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　特别决议案

　　10、关于公司2010年度对外担保的议案：

　　为满足2010年度公司融资需要，批准公司如下对外担保：

　　(1)单笔对外担保具体金额如下：

　　①股份公司与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供单笔担保额度为不超过股份公司较近一期经审计净资产的20%;

　　②股份公司与控股房地产开发公司(含其下属房地产公司)相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元;

　　③股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过10亿元的担保;

　　④股份公司与控股专业公司(含其下属公司)相互间提供单笔担保额度为不超过5亿元。

　　(2)同意净增加公司对外担保额度250亿元(含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保)。

　　(3)同意由董事长审批具体的对外担保事宜并签署相关法律文件。

　　同意1,899,934,198股，占到会具表决权股份总数的****;反对0股，占到会具表决权股份总数的0%;弃权0股，占到会具表决权股份总数的0%。

　　三、律师见证情况

　　北京市XX律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、XX房地产(集团)股份有限公司2009年度股东大会会议决议。

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　XX房地产(集团)股份有限公司

　　二○一○年三月三日